_____________________, именуемое в дальнейшем «Лицензиат», в лице _____________________, действующего на основании _____________________, с одной стороны, и ООО «Местум», именуемое в дальнейшем «Лицензиар», в лице генерального директора Рачинского Ильи Андреевича, действующего на основании Устава, с другой стороны, вместе именуемые «Стороны», заключили настоящий договор (далее по тексту – «Договор») о нижеследующем:
Используемые в настоящем Договоре слова и выражения имеют следующие значения, если иное прямо не определено в Договоре:
- Продукты – программы для ЭВМ и базы данных, составляющие клиентскую часть программно-аппаратной платформы «Mestum» для приема, хранения, обработки и передачи, в т.ч. трансляции, видеоматериалов, в виде совокупности данных и команд, встраиваемых в Приложение Лицензиата.
Лицензиар сохраняет за собой право контролировать любыми способами выполнение объемов и количественных параметров использования Продуктов по условиям выданной Лицензии.
Любой (экземпляр) копия Продукта на любом материальном носителе, включая все компоненты Продукта, выполненная и применяемая с нарушением условий настоящего Договора, должен быть немедленно уничтожен, наличие у лица такого экземпляра (копии) Продукта не считается правомерным владением экземпляром, разрешение на ее использование прекращается.
Лицензионное вознаграждениеЗа предоставляемые по настоящему Договору права использования Продуктов Лицензиат обязан уплачивать Лицензиару лицензионное вознаграждение в размере, определяемом согласно указанному в Приложении Тарифному плану в зависимости от состава и объема фактического использования Продуктов.
Объем фактического использования Продуктов Лицензиатом по функциональному назначению выражается в единицах измерения, предусмотренных указанным в Приложении Тарифным планом.
Стороны безоговорочно принимают и соглашаются на использование данных внутренней учетной системы Лицензиара для установления состава и объема фактического использования Продуктов Лицензиатом в целях расчета лицензионного вознаграждения.
Использованные для расчета лицензионного вознаграждения за Отчетный период данные о составе и объеме фактического использования Продуктов Лицензиатом доступны Лицензиату в Личном кабинете.
Если иной порядок оплаты не установлен Приложением, Лицензиат уплачивает лицензионное вознаграждение по окончании Отчетного периода в течение 10 (Десяти) рабочих дней с момента оформления Сторонами УПД и выставления счета Лицензиаром.
Лицензионное вознаграждение НДС не облагается в связи с применением Лицензиаром упрощенной системы налогообложения.
Расчеты по Договору осуществляются путем безналичных перечислений на расчетный счет Лицензиара либо с использованием указанных на Сайте платежных сервисов.
Лицензиат считается исполнившим свои обязательства по оплате лицензионного вознаграждения с момента поступления денежных средств на расчетный счет Лицензиара в установленном размере при безналичной форме оплаты, либо предоставления информации о совершенном Лицензиатом платеже в необходимом размере оператором платежного сервиса, действующим на основании договора с Лицензиаром.
Порядок предоставления продуктов и отчетностьПродукты предоставляются Лицензиату через сеть Интернет путем предоставления Лицензиату доступа к Продуктам в Личном кабинете (требуется регистрация на Сайте), не позднее 2 (Двух) рабочих дней с момента оформления Приложения о предоставлении Лицензии. В случае, если Лицензиат не зарегистрирован на Сайте, Лицензиар в указанный срок осуществляет регистрацию на Сайте учетной записи на имя Лицензиата и предоставляет Лицензиату по электронной почте данные для доступа к Личному кабинету.
В случае не предоставления доступа к заказанному Продукту и/или выявления существенных недостатков в Продукте, делающих невозможным его использование в соответствии с предоставленными по Договору гарантиями, Лицензиат вправе в течение 2 (Двух) календарных дней с момента оформления соответствующего Приложения потребовать повторного предоставления. В противном случае Продукт и относящаяся к нему Лицензия считаются предоставленными Лицензиаром и принятыми Лицензиатом в полном соответствии с требованиями настоящего Договора.
О предоставлении прав использования Продуктов и размере лицензионного вознаграждения Сторонами оформляется Универсальный передаточный документ (далее – УПД).
Лицензиар составляет УПД не позднее 5 (Пяти) дней с момента окончания Отчетного периода.
УПД составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.
УПД в электронной форме (электронный образ (скан-копия) УПД на бумажном носителе либо УПД в виде электронного документа) в течение 5 (Пяти) дней с момента его составления становится доступен в Личном кабинете Лицензиата, а также направляется на адрес электронной почты Лицензиата, указанный при регистрации на Сайте. При использовании Сторонами оператора электронного документооборота, УПД в виде электронного документа направляется Лицензиату через такого оператора.
Одновременно с УПД и в том же порядке Лицензиар выставляет и передает Лицензиату счет на оплату лицензионного вознаграждения.
В случае непредставления Лицензиатом в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты получения УПД в электронной форме письменных возражений, УПД считается принятым Лицензиатом без замечаний и лицензионное вознаграждение подлежит оплате в полном объеме. При этом УПД, подписанный со стороны Лицензиара, имеет полную юридическую силу.
По требованию Лицензиата и за его счет УПД и счет на оплату на бумажном носителе (либо копии электронных документов на бумажном носителе) могут быть изготовлены и направлены по адресу, указанному Лицензиатом.
Гарантия и ответственностьЛицензиар подтверждает и гарантирует, что Лицензиар обладает правами на использование Продуктов в объеме, необходимом для надлежащего выполнения обязательств по настоящему Договору.
Предоставляемые Лицензиаром гарантии работоспособности Продуктов и соответствующие компенсации согласованы Сторонами в Приложении № 2 к настоящему Договору «Соглашение о гарантированном уровне доступности (SLA)».
Поскольку Продукты находятся на стадии постоянного изменения и обновления, форма и характер Продуктов и/или их функциональных возможностей могут время от времени меняться. О существенных изменениях функциональности Продуктов Лицензиар обязуется уведомить Лицензиата не позднее, чем за 30 (Тридцать) дней до таких изменений.
Ответственность Лицензиара по настоящему Договору не может превышать размера Лицензионного вознаграждения, уплаченного Лицензиатом Лицензиару в связи с предоставлением.
Форс-мажорные обстоятельстваСторона освобождается от ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору, если докажет, что их надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие обстоятельств непреодолимой силы, т.е. чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К указанным обстоятельствам в частности относятся: забастовки, не вызванные действиями Стороны, наводнения, пожары, землетрясения и другие стихийные бедствия, военные действия, действия государственных органов и органов местного самоуправления, а также иные аналогичные обстоятельства.
В случае если какая-либо из Сторон пострадает от обстоятельств непреодолимой силы, она должна в течение 10 (десяти) дней с момента возникновения обстоятельств непреодолимой силы известить другую Сторону об этом в письменном виде. Письменное извещение должно содержать описание чрезвычайного обстоятельства и оценку последствий, а также объяснение, каким образом данное событие может повлиять на выполнение Стороной своих обязательств по данному Договору и когда станет возможным выполнить эти обязательства.
При наличии обстоятельств непреодолимой силы, препятствующих исполнению обязательства, срок исполнения такого обязательства соразмерно продлевается на период до прекращения таких обстоятельств, если иное не предусмотрено настоящим Договором.
В случае если действие обстоятельств непреодолимой силы продолжается в течение 2 (двух) месяцев, либо если на момент возникновения обстоятельств непреодолимой силы есть основания полагать, что они будут продолжаться не менее 2 (двух) месяцев, Стороны обязуются в кратчайшие сроки вступить в переговоры с целью выработки и реализации иных способов исполнения настоящего Договора или соответствующего изменения Договора.
Сторона, для которой создалась невозможность исполнения обязательств, вследствие обстоятельств непреодолимой силы, не вправе ссылаться на эти обстоятельства в случае несвоевременного извещения другой Стороны об их наступлении.
Освобождение обязанной Стороны от ответственности за неисполнение и/или ненадлежащее исполнение какого-либо неисполнимого обязательства по настоящему Договору, не влечет освобождение этой Стороны от ответственности за исполнение иных ее обязательств, не признанных Сторонами неисполнимыми по настоящему Договору.
КонфиденциальностьПод Конфиденциальной информацией в настоящем Договоре понимается любая техническая, коммерческая, финансовая, аналитическая, операционная или другая информация или данные в любой форме, которая имеет действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу ее неизвестности третьим лицам, к которой нет свободного доступа на законном основании, по отношению к которой принимаются адекватные меры ее защиты; при этом Конфиденциальная информация включает в себя без каких-либо ограничений средства защиты информации и идентификации, статистическую информацию, информация о клиентах, о продуктах, услугах, результаты исследований, программы для ЭВМ и базы данных, юридическую и техническую документацию, бизнес-планы, документы, информационные меморандумы, проекты, оригиналы и копии любых договоров, соглашений, оценки, методы анализа, отчеты, исследования и другие документы, в любой форме, в том числе и в электронной, которые содержат или каким-либо образом отражают такую Конфиденциальную информацию. В целях толкования настоящего определения любая информация как в письменном, так и в устном виде, предоставленная Сторонами друг другу в рамках настоящего Договора, будет считаться конфиденциальной, если при ее предоставлении Сторона не оговорит иное.
Конфиденциальная информация не включает информацию, которая: (а) стала общеизвестной или общедоступной без нарушения обязательств о конфиденциальности или (б) стала известна или доступна Сторонам из иного источника без нарушения каких-либо обязательств о конфиденциальности.
Каждая из Сторон обязуется не раскрывать и/или не передавать каким-либо третьим лицам Конфиденциальную информацию другой Стороны в течение всего срока действия настоящего Договора и по его окончании, за исключением случаев, указанных в настоящем Договоре, определенных действующим законодательством Российской Федерации или отдельно письменно согласованных Сторонами, а также не использовать ее в целях, противоречащих целям настоящего Договора.
Каждая из Сторон обязуется соблюдать такие же строгие меры предосторожности для охраны Конфиденциальной информации, какие создала бы в разумной степени в отношении своей собственной конфиденциальной информации.
Конфиденциальная информация может быть раскрыта только тем работникам Стороны, которым она необходима для выполнения своих должностных обязанностей. Сторона не вправе без предварительного согласия другой Стороны копировать, размножать, записывать или иным образом воспроизводить Конфиденциальную информацию другой Стороны.
Не будет считаться нарушением настоящего Договора раскрытие Конфиденциальной информации, если такая информация раскрыта по письменному запросу органа государственной власти, иного государственного органа, органа местного самоуправления, сделанному в рамках их компетенции в целях выполнения возложенных на них функций и ее раскрытие этим органам обязательно для Стороны. При этом раскрывающая Сторона обязана незамедлительно известить другую сторону о поступившем запросе.
Лицензиату запрещено передавать третьим лицам результаты сравнений с другими продуктами или иного исследования свойств Продуктов без предварительного письменного разрешения Лицензиара. Лицензиар имеет право отказать в подобном разрешении без указания причин.
Положения настоящего Договора должны считаться Конфиденциальной информацией и не могут раскрываться третьим лицам, иначе как в случае деловой необходимости для юридических, бухгалтерских и иных профессиональных консультантов.
Применимое право и разрешение споровНастоящий Договор, его заключение и исполнение, а также иные отношения Сторон по Договору или в связи с ним регулируются действующим законодательством Российской Федерации. Все вопросы, не урегулированные настоящим Договором или урегулированные не полностью, регулируются в соответствии с материальным правом Российской Федерации.
В случае возникновения споров между Сторонами по вопросам, предусмотренным настоящим Договором, или в связи с ним, Стороны примут все меры к разрешению их путем переговоров между собой. Претензионный порядок разрешения споров является обязательным. Срок рассмотрения претензии устанавливается в 10 (Десять) рабочих дней с момента ее получения Стороной.
В случае невозможности разрешения указанных споров путем переговоров, все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего Договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его заключения, толкования, исполнения, нарушения, прекращения или недействительности, подлежат разрешению в арбитражном суде по месту нахождения Лицензиара в соответствии с процессуальным правом Российской Федерации.
Срок действия, изменение и расторжение договораНастоящий Договор вступает в силу с даты, указанной в преамбуле, и действует в течение срока действия предоставленных прав использования Продуктов, за исключением случаев расторжения в соответствии с положениями настоящего Договора.
Изменение Договора оформляется путем подписания Сторонами дополнительного соглашения, а в отношении изменения Лицензии – путем оформления Приложения на выдачу заменяющей ее новой Лицензии или дополнительной Лицензии.
В случае неисполнения/просрочки исполнения Лицензиатом обязанности уплатить Лицензиару в установленный срок Лицензионное вознаграждение в полном объеме, а также других обязательств по настоящему Договору, более чем на 30 (Тридцать) дней, Лицензиар вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего Договора и потребовать возмещения убытков, причиненных расторжением Договора.
В случае прекращения действия настоящего Договора, Лицензиат обязан незамедлительно прекратить использование Продуктов и уничтожить их экземпляры.
Положения настоящего Договора, которые в силу своей природы или прямого указания должны продолжить свое действие, сохранят свое действие после прекращения действия всего Договора.
Срок действия и изменение обязательных документовУказанные в настоящем Договоре обязательные для Сторон документы вступают в силу с момента их размещения в сети Интернет по указанным ссылкам и действуют до момента их отзыва.
Обязательные для Сторон документы могут быть изменены и/или отозваны Лицензиаром с предварительным уведомлением Лицензиата не менее чем за 30 (Тридцать) календарных дней до установленной Лицензиаром даты вступления указанных решений в силу, по выбору Лицензиара: посредством размещения на Сайте Лицензиара или путем направления соответствующего уведомления на электронный или почтовый адрес, указанный Лицензиатом при заключении настоящего Договора или в ходе его исполнения.
Права использования Продуктов по настоящему Договору предоставляются с учетом обязательных для Сторон документов в действующей редакции.
Заключительные положенияКроме случаев, прямо предусмотренных настоящим Договором, любые изменения и дополнения к настоящему Договору имеют силу только в том случае, если они оформлены в письменном виде и подписаны обеими Сторонами.
В случае изменения у какой-либо из Сторон юридического адреса, названия, банковских реквизитов и иной информации она обязана в течение 20 (двадцати) дней письменно известить об этом другую Сторону.
Все уведомления, запросы, требования и иная корреспонденция в рамках настоящего Договора должны оформляться в письменной форме и вручаться лично или через курьера, или направляться почтой, электронной почтой по адресам, указанным в настоящем Договоре (или другим адресам, которые могут быть в дальнейшем письменно сообщены Стороной). Кроме того, Стороны договорились о возможности обмена по настоящему Договору Приложениями, Дополнительными соглашениями, Актами и счетами, а также сообщениями и уведомлениями в форме электронных документов посредством любых каналов связи и программных приложений, включая факсимильную связь, службы электронной почты, и информационную систему Сайта Лицензиара, в соответствии с условиями Соглашения об электронном документообороте.
Права и обязанности по настоящему Договору не могут быть переданы или уступлены Лицензиатом, включая случаи правопреемства, без письменного согласия Лицензиара. Лицензиар может уступать или передавать права по настоящему Договору своим аффилированным лицам без согласия Лицензиата. Любая уступка или передача прав, нарушающая условия данного пункта, недействительна.
Лицензиар вправе указать Лицензиата в качестве клиента Лицензиара и пользователя Продуктов, а также разместить его логотип, в своих маркетинговых материалах, включая сайт Лицензиара. При этом Лицензиар обязуется соблюдать правила и условия размещения информации о Лицензиате, в т.ч. логотипа, если таковые будут предоставлены.
Настоящий Договор содержит все существенные и необходимые условия, по которым должно быть достигнуто соглашение, и заменяет все предварительные соглашения, договоры и договоренности между Сторонами, как письменные, так и устные по предмету настоящего Договора. Стороны не имеют никаких сопутствующих устных договоренностей. Содержание текста настоящего Договора полностью соответствует действительному волеизъявлению Сторон.
Если какие-либо условия, положения или пункты настоящего Договора или случаи их применения будут признаны незаконными или недействительными, остальные условия, положения или пункты Договора остаются в силе, и на них не влияют признанные незаконными или недействительными условия, положения или пункты Договора. В этом случае такие условия, положения или пункты Договора считаются измененными таким образом, чтобы в максимальной степени, разрешенной действующим законодательством Российской Федерации, обеспечить их действительность и законность, при этом такие условия, положения или пункты Договора приобретают законную силу и действенность в такой измененной форме, как будто они являются отдельными условиями и положениями данного Договора и являются его частью.
Если в настоящем Договоре прямо не указано иное, все ссылки на Договор считаются ссылками на настоящий Договор, а также на все Приложения, которые являются его неотъемлемой частью; все ссылки на пункты и статьи считаются ссылками на пункты и статьи настоящего Договора; все сроки, указанные в днях, считаются сроками в календарных днях.
Все приложения, дополнительные соглашения и акты приемки-передачи к настоящему Договору являются его составной и неотъемлемой частью.
Стороны признают действительность и юридическую силу копий документов, выполненных в форме их электронных образов (сканов), и полученных от другой Стороны по электронной почте или через иные электронные информационные системы.
Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон.